3. Zmiany w składzie Grupy TAURON

W dniu 21 października 2022 roku pomiędzy Spółką a Skarbem Państwa została zawarta warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki zależnej TAURON Wydobycie S.A. Przedmiotem umowy była sprzedaż wszystkich posiadanych przez Spółkę akcji TAURON Wydobycie S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki za łączną cenę 1 PLN pod warunkiem spełnienia się łącznie następujących warunków zawieszających:

• niewykonania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) prawa pierwokupu akcji TAURON Wydobycie S.A. przysługującego na podstawie przepisów Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego. W dniu 14 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od KOWR oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu akcji TAURON Wydobycie S.A., w wyniku czego warunek zawieszający został spełniony.
• podwyższenia kapitału zakładowego TAURON Wydobycie S.A., dokonanego w celu spłaty zadłużenia TAURON Wydobycie S.A. wobec Spółki. W dniu 21 października 2022 roku podjęta została przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Wydobycie S.A. uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, poprzez emisję nowych
  3 977 601 akcji imiennych o wartości nominalnej 10 PLN każda, które zostały zaoferowane Spółce w drodze subskrypcji zamkniętej, po cenie emisyjnej 1 000 PLN za każdą akcję, tj. za łączną kwotę 3 978 mln PLN. W dniu 25 października 2022 roku zawarta została pomiędzy Spółką a TAURON Wydobycie S.A. umowa potrącenia, na mocy której strony potrąciły wierzytelność TAURON Wydobycie S.A. z tytułu podwyższenia kapitału z wierzytelnością Spółki z zadłużenia w kwocie 3 978 mln PLN. W dniu 4 listopada 2022 roku podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym i tym samym warunek zawieszający został spełniony.

W dniu 31 grudnia 2022 roku dokonany został wpis w rejestrze akcjonariuszy TAURON Wydobycie S.A. wskazujący Skarb Państwa jako nabywającego akcje TAURON Wydobycie S.A. Zgodnie z umową, w następstwie wyżej wymienionego wpisu z dniem 31 grudnia 2022 roku doszło do przeniesienia prawa własności akcji TAURON Wydobycie S.A. ze Spółki na Skarb Państwa.

Zbycie 100% akcji spółki TAURON Wydobycie S.A. wpisuje się w aktualną strategię Grupy na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 roku. W kontekście zaostrzających się od kilku lat polityk instytucji finansowych oraz inwestorów rynku finansowego w zakresie finansowania podmiotów wykorzystujących w swojej działalności biznesowej aktywa węglowe, posiadanie w strukturach Grupy Kapitałowej aktywów węglowych ogranicza możliwości pozyskania finansowania przez Grupę. W rezultacie – w opinii Spółki – zbycie spółki TAURON Wydobycie S.A. pozwoli na zwiększenie możliwości w zakresie poszerzenia bazy inwestorów w celu pozyskiwania środków na realizację inwestycji w Grupie TAURON, a tym samym ułatwi realizację celów strategicznych zawartych w strategii Grupy TAURON.

Działalność zbytej spółki stanowi w ocenie Grupy działalność zaniechaną zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana. Działalność zaniechana oraz utrata kontroli nad spółką zależną wraz z opisem wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały opisane szerzej w nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ramach realizacji Programu NABE, mającego na celu wydzielenie aktywów węglowych ze spółek energetycznych z udziałem Skarbu Państwa, dokonane zostały w Grupie poniższe zmiany restrukturyzacyjne, opisane szerzej w nocie 63 skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• utworzenie spółki TAURON Inwestycje Sp. z o.o. w drodze podziału spółki TAURON Wytwarzanie S.A. zarejestrowane w dniu 1 lipca 2022 roku,
• przeniesienie na TAURON Wytwarzanie S.A. w ramach zawartego porozumienia datio in solutum własności 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bioeko Grupa TAURON Sp. z o.o. oraz 95,61% udziałów w kapitale zakładowym spółki TAURON Serwis Sp. z o.o.,
• sprzedaż 100% udziałów w spółce Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. posiadanych przez Spółkę na rzecz TAURON Wytwarzanie S.A.,
• połączenie spółek TAURON Wytwarzanie S.A. i Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. zarejestrowane w dniu
  3 października 2022 roku.

Powyższe transakcje nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W dniu 10 października 2022 roku, w wyniku zmiany umowy spółki Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o., likwidującej uprzywilejowanie co do prawa głosu przysługujące dotychczas części udziałów należących do Miasta Cieszyn, spółka TAURON Ciepło Sp. z o.o. uzyskała większość głosów w organie stanowiącym i objęła kontrolę nad spółką Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o. W ocenie Grupy transakcja stanowiła nabycie przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia jednostek realizowane etapami bez przekazania zapłaty i została rozliczona metodą przejęcia. Na dzień przejęcia Grupa ponownie wyceniła do wartości godziwej uprzednio należące do niej udziały kapitałowe w Energetyka Cieszyńska
Sp. z o.o. oraz ujęła możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz przejęte zobowiązania spółki Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o. i wyceniła je w wartościach godziwych. Wartość godziwa nabytych aktywów netto była ujemna i wyniosła (32) mln PLN. Mając na uwadze brak przekazanej zapłaty za przejęcie Grupa oceniła, że kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej na dzień przejęcia uprzednio posiadanego udziału w jednostce przejmowanej przewyższają kwotę netto ustalonej na dzień przejęcia wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań, w związku z czym Grupa rozpoznała na moment objęcia kontroli wartość firmy w wysokości 18 mln PLN.

W dniu 7 grudnia 2022 roku zarejestrowano umorzenie wszystkich udziałów należących do Miasta Cieszyn i jednoczesne podwyższenie kapitału zakładowego spółki Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o. Udziały w podwyższonym kapitale spółki objęte zostały przez TAURON Ciepło Sp. z o.o. W wyniku powyższej transakcji TAURON Ciepło Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Energetyka Cieszyńska Sp. z o.o.

W dniu 10 października 2022 roku TAURON Dystrybucja S.A. nabyła od TAURON Polska Energia S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Marselwind Sp z o.o. W dniu 1 listopada 2022 roku został zarejestrowany podział spółki Wsparcie Grupa TAURON Sp. z o.o. i przeniesienie do spółki Marselwind Sp. z o.o. działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami i administrowaniem flotą. W dniu 23 grudnia 2022 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Marselwind Sp. z o.o. na Usługi Grupa TAURON Sp. z o.o.

Powyższa transakcja nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W dniu 30 grudnia 2022 roku spółka zależna TAURON Dystrybucja S.A. przystąpiła do spółki Polski Holding Obronny Sp. z o.o., obejmując w tym celu nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale spółki Polski Holding Obronny Sp. z o.o., stanowiące 4,2% w podwyższonym kapitale spółki i pokryła je wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci 100% udziałów w spółce Wsparcie Grupa TAURON Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonej transakcji TAURON Dystrybucja S.A. utraciła kontrolę nad spółką Wsparcie Grupa TAURON Sp. z o.o. Wpływ transakcji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TAURON został opisany w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku spółka zależna TAURON Zielona Energia Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w poniższych spółkach projektowych, w ramach których planowana jest prowadzenie projektów inwestycyjnych w obszarze Odnawialnych Źródeł Energii:

• „MEGAWATT S.C.” Sp. z o.o.,
• Windpower Gamów Sp. z o.o.,
• Wind T30MW Sp. z o.o.,
• FF Park PV 1 Sp. z o.o.,
• Wind T4 Sp. z o.o.

W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę w szczególności wstępny etap przygotowania do realizacji projektów oraz brak prowadzenia przez powyższe spółki działalności operacyjnej związanej z wytwarzaniem energii na moment przejęcia, transakcje te nie stanowią nabycia przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia jednostek i w związku z tym transakcje zostały rozliczone jako nabycie aktywów niestanowiących przedsięwzięcia. Łączna wartość aktywów ujęta w wyniku transakcji wyniosła 226 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku udział TAURON Polska Energia S.A. w kapitale i organie stanowiącym pozostałych istotnych spółek zależnych i współzależnych nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2021 roku.