Rada Nadzorcza​

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie KSH i innych przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki i Grupy na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd Spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich Komitetów.

Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki są posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej przedstawiając szczegółowy porządek obrad:

1. zgodnie z przyjętymi przez Radę Nadzorczą ustaleniami,
2. z własnej inicjatywy,
3. na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej,
4. na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie może zostać zwołane w innym miejscu.

Do zwołania posiedzenia wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej przekazywane są za pomocą poczty elektronicznej. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Rada Nadzorcza Spółki odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na 2 miesiące. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu do faktu odbycia posiedzenia lub do porządku obrad.

Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki i nikt nie wniesie sprzeciwu co do zmienionego porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.

Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej Spółki. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki, o ile Rada Nadzorcza nie wyrazi sprzeciwu. Udział Członków Zarządu Spółki w posiedzeniach Rady Nadzorczej jest obowiązkowy, jeżeli zostali zaproszeni przez osobę zwołującą posiedzenie Rady Nadzorczej. W posiedzeniach mogą uczestniczyć także inne osoby, jeżeli zostaną one zaproszone w powyższy sposób.

Rada Nadzorcza może zasięgać opinii eksperckich korzystając z wiedzy pracowników Spółki, w tym w szczególności radców prawnych świadczących stałą pomoc prawną na rzecz Spółki.

Rada Nadzorcza może także powoływać niezależnych ekspertów w celu zasięgnięcia opinii i podjęcia właściwej decyzji, jak również zapraszać ich na posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji i ocenia w takim przypadku konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego. W przypadkach, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwałę o zleceniu pracy wybranemu ekspertowi zobowiązując Zarząd Spółki do zawarcia odpowiedniej umowy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów, za zgodą większości Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, prowadzący posiedzenie ma obowiązek poddać pod głosowanie wniosek o przerwanie obrad i ustalić termin wznowienia obrad Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje postanowienia w formie uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są głównie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni we właściwy sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym KSH, oraz postanowień Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwał podjąć nie można, chyba że obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu. Nie dotyczy to uchwał w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się jedynie w przypadkach wynikających z przepisów prawa.

Rada Nadzorcza, zgodnie ze Statutem Spółki, może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego powiadomienia wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały oraz udziału co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza Spółki może podejmować uchwały w tym trybie o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie zgłosi sprzeciwu. Głosując nad uchwałą podejmowaną w powyższym trybie, Członek Rady Nadzorczej Spółki wskazuje jak głosował, tj. „za”, „przeciw” lub „wstrzymał się”. Uchwałę z zaznaczeniem, że została podjęta w trybie pisemnym lub w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. telekonferencji lub wideokonferencji. W przypadku uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały są podejmowane, jeżeli w głosowaniu weźmie udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków zobowiązani są do dokładania należytej staranności. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Delegowanie, o którym mowa powyżej, wymaga uzyskania zgody członka Rady Nadzorczej, który ma być delegowany.

Rada Nadzorcza Spółki może powoływać spośród swoich członków stałe lub doraźne zespoły robocze, komitety dla wykonywania określonych czynności. Stałymi komitetami Rady Nadzorczej Spółki są:

1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. (Komitet Audytu),
2. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. (Komitet Nominacji i Wynagrodzeń),
3. Komitet Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. (Komitet Strategii).

Skład, zadania oraz zasady funkcjonowania komitetów, o których mowa powyżej, określają ich regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą.

Informacje dotyczące składów osobowych komitetów Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. i ich zmian, jakie miały miejsce w 2022 r. oraz opis ich kompetencji i działania zostały przedstawione w pkt 9 Sprawozdania Zarządu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 9 osób powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 pełne lata obrotowe, za wyjątkiem I kadencji, która trwała 1 rok. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez WZ, z zastrzeżeniem, iż:

1. w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25% ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej Spółki, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej Spółki określonej w Statucie Spółki (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4) powiększonej o 1 z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa:
   • jest zobowiązany głosować na WZ w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki odpowiadającej maksymalnej liczbie Członków Rady Nadzorczej Spółki określonej w Statucie Spółki
     w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu Spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5% ogółu głosów w Spółce,
   • jest wyłączony od prawa głosowania na WZ w sprawie powołania i odwołania pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym niezależnych Członków Rady Nadzorczej Spółki; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem Spółki, a obecni na WZ akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej Spółki, opisanym w niniejszym rozdziale,
2. w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu Spółki, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25% ogółu głosów w Spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do wykonywania uprawnień
   w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki,
3. powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki przez Skarb Państwa w trybie określonym w pkt 1 lub 2 powyżej, następuje w drodze oświadczenia składanego Spółce.

Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej Spółki powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu lub niespełnieniu kryteriów niezależności wymienionych w powyższej ustawie, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. kryteriów niezależności zamieszczane są na stronie internetowej Spółki oraz zostały szczegółowo przedstawione w pkt 9 Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022.