Stosowanie ładu korporacyjnego w 2022 r.​

gri

Zasady zarządzania Spółką TAURON Polska Energia S.A.

  • 2-9
  • 2-10
  • 2-11
  • 2-19

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu TAURON Polska Energia S.A. (Regulamin Zarządu), Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu TAURON Polska Energia S.A. (Statut Spółki) dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym TAURON Polska Energia S.A. (Regulamin Organizacyjny) Spółką kieruje Zarząd Spółki bezpośrednio oraz poprzez prokurentów, Dyrektorów Wykonawczych lub osoby zajmujące inne stanowiska bezpośrednio podlegające Członkom Zarządu Spółki.

Spółka realizuje swoje zadania poprzez:

  • wydzielone jednostki organizacyjne:
    • Obszary biznesowe, obejmujące samodzielne stanowiska pracy oraz jednostki organizacyjne podlegające bezpośrednio Dyrektorom Wykonawczym. Pracą Dyrektorów Wykonawczych kierują Członkowie Zarządu Spółki,
    • Zespoły będące jednostkami organizacyjnymi podlegającymi Członkom Zarządu, Dyrektorom Wykonawczym lub Zastępcom Dyrektorów Wykonawczych. Pracami Zespołu kieruje Kierownik Zespołu,
  • samodzielne stanowiska pracy:
    • Dyrektorów Wykonawczych oraz Zastępców Dyrektorów Wykonawczych, którzy zarządzają i kierują pracą podległych Zespołów lub stanowisk pracy tworzących dany Obszar biznesowy Spółki,
    • inne samodzielne stanowiska pracy, które mogą zostać powierzone w szczególności Pełnomocnikom, Inspektorom, Rzecznikom,
  • tymczasowe organizacje – Zespoły Projektowe powoływane w celu realizacji zadań i projektów Spółki.

Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2022 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (Dobre Praktyki 2021), przyjętych przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 r. i od tego dnia są stosowane przez Spółkę.

Zbiór Dobrych Praktyk 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem.

Aktualna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2021 zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki pod adresem.

Opis sposobu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021

Spółka przedstawia poniżej informacje na temat zasad stosowanych przez Spółkę:

Rozdział 1 Dobrych Praktyk 2021 wskazuje zasady dotyczące dbałości o należytą komunikację z interesariuszami oraz prowadzenia przejrzystej i rzetelnej polityki informacyjnej.

Spółka wykorzystuje różne kanały komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego. Wszystkie wymagane przepisami informacje są zamieszczane i na bieżąco aktualizowane na stronie internetowej Spółki. Spółka utrzymuje bieżące kontakty z inwestorami (instytucjonalnymi i indywidualnymi) oraz analitykami domów maklerskich i banków inwestycyjnych. Komunikuje się z nimi podczas konferencji organizowanych po publikacji każdego raportu okresowego, spotkań indywidualnych organizowanych na prośbę inwestorów i analityków oraz regularnie organizowanych czatów dla inwestorów indywidualnych. Na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie znajdują się dane kontaktowe dla inwestorów wraz z dostępnymi numerami telefonów oraz adresami e-mail, jak również formularzem kontaktowym (zasada 1.1.).

Spółka sporządza i publikuje na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie raporty okresowe zawierające wyniki finansowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. W celu ograniczenia niepewności inwestorów w zakresie sytuacji finansowej Spółki, przed publikacją raportów okresowych, Spółka publikuje szacunkowe wyniki finansowe (zasada 1.2.).

W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

  1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju,
  2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Strategia Grupy obejmuje również tematykę ESG i została opisana w raporcie bieżącym nr 27/2022 z dnia 22 czerwca 2022 r. Szczegółowe informacje o przyjętej Strategii znajdują się w prezentacji zamieszczonej wraz z raportem bieżącym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/raport-biezacy?id=8361315. Ponadto najważniejsze informacje o Strategii zostały zamieszczone w raporcie zintegrowanym za 2021 r. opublikowanym na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://raport.tauron.pl/ (zasada 1.3.).

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron.pl/tauron/o-tauronie/tauron-dla-otoczenia/zielony-zwrot oraz https://www.tauron.pl/tauron/o-tauronie/raportowanie-esg informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacja na temat strategii w obszarze ESG m.in.: objaśnia, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka (zasada 1.4.).

Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON w ramach pkt 2.9. (zasada 1.5.).

Spółka organizuje konferencje dla inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów każdorazowo po publikacji wyników finansowych. Konferencje te są udostępniane online w czasie rzeczywistym wszystkim zainteresowanym. Podczas konferencji wynikowych przedstawiciele Zarządu Spółki prezentują i komentują uzyskane wyniki, przyjętą strategię oraz jej realizację oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON, a także perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań Zarząd Spółki publicznie udziela wyjaśnień i odpowiedzi na zadane pytania (zasada 1.6.).

Inwestorzy mogą kierować swoje pytania pisemnie, telefonicznie, za pomocą wiadomości e-mail lub też za pomocą formularza kontaktowego dostępnego na stronie internetowej https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/kontakt-dla inwestorow/formularz. W Spółce została przyjęta Procedura przekazywania informacji dotyczących Spółki i jej spółek zależnych na potrzeby Relacji Inwestorskich wraz ze wskazaniem terminów na poszczególne czynności. Odpowiedzi są udzielane niezwłocznie, a w przypadku zagadnień wymagających pogłębionych analiz/kalkulacji w ciągu 10 dni (zasada 1.7.).

Rozdział 2 Dobrych Praktyk 2021 wskazuje na zasady wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą swoich obowiązków.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce (zasada 2.3.).

Spółka zapewnia, że głosowania Rady Nadzorczej i Zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa (zasada 2.4.).

Z Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz Regulaminu Zarządu Spółki wynika możliwość zgłoszenia do protokołu zdania odrębnego przez głosujących Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (zasada 2.5.).

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu, a pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach podmiotów spoza grupy kapitałowej wymaga zgody Rady Nadzorczej (zasada 2.6. oraz 2.7.). Członkowie Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków (zasada 2.8.), Przewodniczący Rady Nadzorczej nie kieruje pracami Komitetu Audytu (zasada 2.9.), a środki administracyjne i finansowe są delegowane adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej Spółki w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej (zasada 2.10.).

Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu WZ do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera co najmniej informacje wskazane w zasadzie 2.11.

Rozdział 3 Dobrych Praktyk 2021 odnosi się do sprawnego działania systemów i funkcji wewnętrznych w Spółce jako narzędzi do sprawowania nadzoru.

Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności (zasada 3.1.). W Spółce są wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji (zasada 3.2.).

W Spółce powołano audytora wewnętrznego, który kieruje funkcją audytu wewnętrznego działając zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego (zasada 3.3.).

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki (zasada 3.4.). Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu (zasada 3.5.).

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem (zasada 3.8.). Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), funkcję audytu wewnętrznego a Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji (zasada 3.9.). Do 2026 r. Spółka planuje przeprowadzić niezależną ocenę funkcjonowania audytu wewnętrznego (zasada 3.10.).

Rozdział 4 Dobrych Praktyk 2021 wskazuje zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń oraz pozostałe zasady, które mają zachęcić akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka ustala miejsce i termin, a także formę Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy (zasada 4.2.).

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach (zasada 4.3. i zasada 4.4.).

W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokonuje wszelkich wymaganych czynności w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia (zasada 4.5.).

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym zawierają uzasadnienie, chyba, że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu (zasada 4.6.).

Rada Nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia (zasada 4.7.).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusze powinni zgłosić projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem (zasada 4.8.).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zamierzający zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej powinni udostępnić Spółce uzasadnienia kandydatur wraz z życiorysami zawodowymi kandydatów i kompletem materiałów ich dotyczących w terminie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z nimi przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia oraz podjęcie decyzji w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Informacje otrzymane od akcjonariuszy Spółka niezwłocznie udostępnia pozostałym akcjonariuszom w trybie określonym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu dla udostępniania dokumentacji i projektów uchwał, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz zgłaszający kandydatów na członków Rady Nadzorczej składa Spółce, wraz z uzasadnieniem kandydatury, oświadczenie kandydata o spełnianiu lub niespełnianiu przez tego kandydata kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań tego kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 4.9.).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (zasada 4.11.).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru, precyzuje cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązuje organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk 2021 nie były podejmowane uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru (zasada 4.12.).

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

  1. Spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez Spółkę programu motywacyjnego,
  2. osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych,
  3. cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji Spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk 2021 nie były podejmowane uchwały Walnego Zgromadzenia o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru (zasada 4.13.).

Rozdział 5 Dobrych Praktyk 2021 wskazuje procedury zarządzania konfliktem interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej informują odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie biorą udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do nich może wystąpić konflikt interesów (zasada 5.1.).

Zgodnie z Regulaminem Zarządu TAURON Polska Energia S.A. w przypadku uznania przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie (zasada 5.2.).

Zgodnie z procedurami wdrożonymi w Spółce żaden akcjonariusz nie jest uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy (zasada 5.3.).

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę (buy-back), zapewniające poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy (zasada 5.4.).

W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych (zasada 5.5.). Natomiast jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, Rada sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji i ocenia w takim przypadku konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zdaniu poprzednim (zasada 5.6.).

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki, w tym przedstawia opinię Rady Nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. (zasada 5.7.).

Spółka publikuje na stronie internetowej wykaz istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi sporządzony zgodnie z art. 90i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/wykaz-istotnych-transakcji.

Rozdział 6 Dobrych Praktyk 2021 wskazuje na przejrzyste, sprawiedliwe, spójne oraz niedyskryminujące zasady wynagradzania kadry zarządzającej.

W Spółce wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialnością (zasada 6.1.). Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników Spółki (zasada 6.5.)

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2022 r. Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021:

1.4.2. – zasada dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada ta nie była przez Spółkę stosowana ze względu na fakt, iż wskaźnik ten nie odzwierciedla rzeczywistych uwarunkowań w zakresie możliwości zatrudniania kobiet i mężczyzn w wybranych obszarach działalności Spółki.

Niezależnie od tego Spółka kieruje się zasadą równego traktowania pracowników i nie toleruje dyskryminacji na jakiejkolwiek podstawie, w szczególności ze względu na wiek, płeć, rasę, narodowość, religię, orientację seksualną, wygląd, sprawność czy odmienność poglądów. Podejmowane są działania oraz wdrażane procedury i mechanizmy chroniące pracowników przed dyskryminacją i nierównym traktowaniem, a także zapewniające wykrywanie i eliminację przypadków takich niedozwolonych praktyk. Powyższe zasady wynikają z Kodeksu Odpowiedzialnego Biznesu Grupy TAURON (https://www.tauron.pl/tauron/o-tauronie/kodeks-odpowiedzialnego-biznesu) oraz z Polityki Poszanowania Praw Człowieka w Grupie TAURON.

2.1. – zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka posiada wdrożoną Politykę różnorodności w Grupie TAURON, na podstawie której Grupa Kapitałowa TAURON stosuje politykę równego traktowania oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników. Spółka jednak nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%, z uwagi na przyjęcie przez Spółkę rozwiązań zgodnych z Ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym dotyczących powoływania członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. W przypadku powoływania członków Rady Nadzorczej minister właściwy do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa posiada statutowe prawo do powoływania większości członków Rady Nadzorczej.

2.2. – zasada stanowiąca, iż osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka obecnie nie zapewnia 30% zróżnicowania w odniesieniu do kobiet w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie, mając na celu dążenie do zapewnienia zróżnicowania w odniesieniu do kobiet i mężczyzn w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 24 maja 2021 r. uchwaliło zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki między innymi poprzez dodanie w § 24 ust. 5 w brzmieniu: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej powinny zapewnić wszechstronność organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej w Spółce polityce różnorodności”. W zakresie powoływania Członków Zarządu stosowane są zasady określone w Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zgodnie z którymi członkowie zarządu powoływani są na podstawie przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

3.6. – zasada stanowiąca, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Jednostka audytu wewnętrznego kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej, jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Spółki w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu. Funkcjonalnie Kierujący audytem wewnętrznym nie podlega Przewodniczącemu Komitetu Audytu, jednak w celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

3.7. – zasada stanowiąca, iż zasady 3.4.-3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

W spółkach Grupy Kapitałowej TAURON o istotnym znaczeniu dla jej działalności zostali wyznaczeni Koordynatorzy ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Koordynatorzy ds. Compliance, którzy nie zawsze podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu spółki zależnej. Przyjęte w tych spółkach rozwiązania w zakresie struktury organizacyjnej, pomimo iż nie zawsze zapewniają bezpośrednią podległość członkowi zarządu spółki, nie ograniczają możliwości bezpośredniego raportowania do członków zarządu spółki. W grudniu 2021 r. została zaktualizowana Polityka Compliance Grupy TAURON, w której wskazano, iż Koordynator ds. Compliance powinien podlegać bezpośrednio prezesowi zarządu lub innemu członkowi zarządu spółki. W związku z tym zostały rozpoczęte działania mające na celu wdrożenie ww. postanowienia. W odniesieniu do Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej funkcja audytu jest scentralizowana, a w spółkach zależnych nie zostały wyznaczone osoby do wykonywania zadań audytowych.

4.1. – zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzania takiego walnego zgromadzenia.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w strukturze akcjonariatu, które mogłyby wpłynąć na sposób komunikacji podczas walnego zgromadzenia. Dodatkowo w przypadku wpłynięcia do Spółki zgłoszeń akcjonariuszy o przeprowadzenie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka zweryfikuje możliwości techniczne zapewniające bezpieczne dla akcjonariuszy i Spółki przeprowadzenie walnego zgromadzenia i w przypadku braku przeciwwskazań Spółka podejmie działania zgodnie z niniejszą rekomendacją.

4.14. – zasada stanowiąca, iż spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, a pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

  • wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji,
  • spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie,
  • spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści,
  • spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy,
  • wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji,
  • pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zgodnie z przyjętą Polityką Dywidendową Spółka w perspektywie długoterminowej planuje wypłatę dywidendy w wysokości minimum 40% skonsolidowanego zysku netto. Intencją Spółki jest zapewnienie stopy dywidendy na poziomie konkurencyjnym w stosunku do długoterminowych instrumentów dłużnych, emitowanych na rynku polskim przez spółki z ratingiem inwestycyjnym.

W horyzoncie Strategii, tj. do 2030 r., z uwagi na wysoki poziom planowanych wydatków inwestycyjnych, związanych z realizacją projektów strategicznych, polityka dywidendowa zakłada, iż Zarząd Spółki nie będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy, o ile w ocenie Zarządu takie zatrzymanie środków w Grupie TAURON przyczyni się do wzrostu wartości jej aktywów.

Decyzja dotycząca wypłaty dywidendy jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki po uzyskaniu rekomendacji Zarządu Spółki, który bierze pod uwagę w szczególności następujące czynniki: wymogi prawa oraz zapisy umów finansowych, w szczególności dotyczące nieprzekraczania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia, zapewnienie ratingu na poziomie inwestycyjnym, realizację polityki inwestycyjnej, sytuację płynnościową Grupy oraz koszt i możliwości pozyskania finansowania.

Polityka Dywidendowa Spółki jest w dużej mierze zbieżna z zasadą 4.14. Dobrych Praktyk 2021, aczkolwiek jednocześnie przewiduje ona szerszy zakres zdarzeń lub okoliczności uzasadniających brak wypłaty dywidendy, a tym samym decyzja Spółki może być podjęta na podstawie przesłanek, które nie są przywołane w katalogu określonym w ramach zasady 4.14. Dobrych Praktyk 2021.

6.2. – zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Poziom wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki uzależniony jest od rocznych skonsolidowanych wyników finansowych Spółki oraz od długoterminowej sytuacji Grupy Kapitałowej w zakresie wyników niefinansowych. Zasady wynagradzania Członków Zarządu zakładające między innymi uzależnienie wynagrodzenia zmiennego od wyników rocznych, zostały uchwalone przez Walne Zgromadzenie Spółki na wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa. Zmiana powyższych zasad wymaga decyzji akcjonariuszy.

6.3. – zasada stanowiąca, iż jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami Spółki.

6.4. – zasada stanowiąca, iż rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń i bez względu na udział Członków Rady Nadzorczej w pracach komitetów, w tym Komitetu Audytu.

Pozostałe zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2021 były przez Spółkę stosowane w 2022 r.

Informacja na temat zmiany zakresu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki 2021 w 2022 r. Dążąc do stosowania możliwie najszerszego zakresu Dobrych Praktyk 2021, Spółka w 2022 r. rozpoczęła stosowanie zasady 3.4. oraz zasady 3.5.

Poprzednia strona
Wartości korporacyjne​
Następna strona
Akcjonariusze

Wyniki wyszukiwania